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“A H 新三板”横空出世,央企中国中铁拆分子公司挂牌

上市公司送子公司来新三板挂牌已不罕见,新三板公司通过发行H股的方式登陆港交所也有先例,A H两地上市更有多年历史。

不过,要把上面这三件事揉在一起,却不容易。

历史上,有人曾做到过,中兴通讯旗下两家子公司中兴软创、上海中兴分别于2016年8月、2017年2月在新三板挂牌,开创“A H 新三板”先河。

如今,上交所和港交所两地同时上市公司中国中铁(601390.SH、0390.HK)同时公告,公司间接全资子公司中铁高铁电气装备股份有限公司股票今日获准在新三板挂牌,股票简称高铁电气,股票代码873023。

这意味着,中国中铁成为首家拆分子公司挂牌新三板的A H央企上市公司,实现上海、香港和北京三地上市。

一、背靠央企,年赚7000万

两个月前,智明星通(872801.OC)曾凭借近40亿元收入、超7亿元净利被誉为“2018年挂牌新三板最好的公司”。

在挂牌公司家数负增长、优质企业纷纷流失的2018年,智明星通的到来给新三板市场带来了一丝希望和期待。

如今,这家被中铁送来新三板的子公司,同样是一位“优等生”。

高铁电气前身为中铁电气化局集团宝鸡器材有限公司,于2007年10月由中铁电化局下属中铁电气化局集团宝鸡器材厂改制设立。2018年3月,公司完成股改。

公开资料显示,高铁电气2016年、2017年,高铁电气分别实现营业收入9.69 亿元、10.62亿,实现归母净利润3010.09万元、6961.34万元。截至2017年末,公司总资产15.30亿元,净资产3.83亿元。

高铁电气的主营业务为铁路电气化接触网系统设备、城市轨道交通供电系统设备的设计、制造、销售和服务,是我国接触网产品制造领域产品种类和规格最齐全的企业之一。

从产品结构构成来看,高铁电气电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品两大主营产品的收入占比较高,合计占比超过98%,是公司的核心收入来源。

高铁电气业绩实现爆发式增长,离不开我国铁路交通和城市轨道交通的快速发展。数据显示, “十二五”期间,铁路固定资产投资完成 3.58万亿元,年复合增长率8.68%,新增城市轨道交通共计 2136 公里,投资规模达 1.06 万亿元。“十三五”期间,预计城市轨道交通将新增6000公里,投资规模将达 3.2 万亿元,是“十二五”的三倍。

业绩这么好,行业也很景气,高铁电气为何不选择独立IPO呢?

除了身为上市公司子公司的特殊身份外,高铁电气还有一个致命硬伤,关联交易。

2018年1-3月、2017年度、2016年度,公司对关联方的销售收入分别为10,087.10万元、59,049.47万元、58,915.03万元,占当期营业收入的比例分别为57.74%、55.61%和60.78%。

与高铁电气产生交易的关联方,清一色都是受中铁控制的关联公司。

不仅业务上依赖大股东,高铁电气还与关联方中铁电工存在大额资金拆借。截止2018年一季度末,公司拆入关联方借款余额为1.145亿元。


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可见,业务和财务上,高铁电气都显得“不那么独立”,纵然年赚7000万,也只能在新三板绽放。

二、中铁,敢为人先

时间回到11年前,2007年12月,完成重组的中国中铁股份有限公司在四天内完成沪港两地上市,成为第一家境内外整体上市的央企。

在此以前,先发行H股,再回归A股,是以往大多数内地企业上市普遍采用的模式,而中铁在当年则选择了先A股后H股,开创了“A H”公司一个新的上市模式,一举颠覆了大盘股所延续的A、H股价高价差的格局。

作为第一家“先A后H”的超级航母,中国中铁当年A股IPO募集资金224亿元,发行定价也并不比港股低。

2016年,公司又与中铁二局实施重大资产置换及以资产认购,完成了中国中铁工业板块的资源整合,也就是如今市值超过200亿元的中铁工业(600528.SH)。

虽然身为央企,但中铁似乎比一般的民营企业更加会利用资本市场,通过IPO、再融资、资产重组,从资本市场得到资金支持,为公司发展也提供很大的帮助。

也正是在这不断的“折腾”之中,公司净利润从上市之初的30多亿元增长到了2017年的142亿元,成就了现在的1700多亿市值。

这一次,将高铁电气分拆挂牌新三板,成为中铁在资本市场上的又一次大胆尝试。

从股权结构上来看,高铁电气虽然只是中国中铁的三级子公司,但每年贡献利润稳定,也是公司业务相对独立的优质资产。通过挂牌新三板,高铁电气得以重新估值,对中国中铁的市值管理也具有正向效应。

另一方面,正如上文所述,高铁电气以往在资金上严重依赖母公司,存在大量资金拆借,缺乏外部融资渠道,由此造成公司资产负债率高达75%。

挂牌新三板,有助于高铁电气借助资本市场降低资产负债率,提升发展质量,为中铁电气化器材装备制造板块的系统整合重组创造新的资本运作平台和空间。

三、多地上市有望成新趋势

除了中铁和中兴通讯,还有不少上市公司正在试图完成“A、H、三板”三地上市的壮举。

据外媒报道,天士力(600535.SH)的生物科技子公司,上海天士力药业有限公司,计划年底前申请在港IPO,融资10亿美元。此前,天士力另一子公司天士营销已完成新三板挂牌和做市,市值8.96亿元。目前公司正计划完成一笔总额不超过7亿元的再融资。

新三板“蓝筹股”合全药业(832159.OC)的母公司药明康德也正在申请发行H股,相关文件已于上月在香港联交所网站披露。药明康德有望成为继上海医药和复星医药之后,登陆港交所的内地第三家A H医药企业。


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新三板创新层企业、全球人用狂犬疫苗龙头公司成大生物(831550.OC),则欲利用全国股转系统今年试水的“新三板 H”新政登陆港股,公司计划发行H股不超过总股本25%,上市事宜已获证监会受理。成大生物的母公司,为主板上市公司辽宁成大(600739.SH)。

上市公司纷纷筹划通过分拆子公司、发行H股等方式,力争实现集团资产的多地上市,尽可能提高资产证券化率。

四、结束语

长期以来,上市公司掀起并购潮,瞄准新三板优质资产。但除了来新三板扫货,上市公司也把子公司、孙公司送来新三板。

新三板,同样能成为央企、国企混改的试验田,中铁的大胆尝试正是一个典范。

上市公司分拆子公司独立IPO审核流程复杂,难度较大。相对而言,新三板挂牌门槛更低,相比海外上市,成本也相对低廉,而且有了上市公司做后盾,企业也会备受投资者的认可。新三板明星公司贝特瑞、杉杉能源、麦克韦尔等,都是分拆挂牌的成功案例。

更为重要的是,子公司挂牌新三板后,提高了股权的流动性,利于引进战略投资者,也利于增加上市公司的资产流动性,上市公司还可以择机让出控股权,推动子公司独立IPO上市。



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