导读】：公司安排组织是公司存在和运转的准则体现与保证，是公司变成法人安排的必要条件，也是公司完成有效管理的基础。公司安排组织一般由权利组织、决策组织与代表组织、执行组织、监督组织等构成，每一组织掌握公司不一样的权利，从而在合作与制衡中完成公司的运转。 公司安排组织设置是不是完善及各安排组织之间的联系是不是协谐和有效率，直接联系着公司管理的作用。公司安排组织设置的基本框架一般由法令直接规则，而详细的权利划分及细节的设置则需要公司依据本身特色和需要完善。

1、安排组织设置的准则

公司安排组织设置的准则，是指在公司法和公司章程的框架下结构公司的安排组织，清晰其各自的职权范围，协调彼此运作联系，以希望完成杰出的公司管理时所应贯彻的基本精力和规则性要求。

（1）股东权利准则。在公司产业上，尽管从法令视点看，公司作为法人产业的合法所有人，而股东只享有对公司的股权。尽管在法令上股东已经丧失了所有权，但在实质上，他们仍是公司产业的所有者，这不仅因为股东仍通过股东会和行使股东权对公司产业施加着间接的控制，也不仅因为股东仍是公司一切经营利益的受益者，而且最重要的是当公司解体时，股东将是公司剩余产业的分配者或享有者。 基于这样的原因，公司安排设置准则首要的就是确定股东对公司事务的最终决定权，即股东会是公司的最高权利组织。

（2）激励与约束并举的权利制衡准则。在准则设置时，必须将所有的人都考虑为理性的“经济人”，其行为目的都是为了追求本身利益最大化的结果。然而，公司股东、董事、经理之间利益并非完全一致，为了避免公司的各种利益主体在追求自己利益最大化时损害股东及利益相关者的权利，就必须对其进行约束以达到权利的平衡。权利失衡将导致股东利益受到损害，从而产生法令危险。如果信息透明无法完成，该法令危险常常要等到造成企业致命损害时才得以发现。 完全的约束和监督并不能保证相关人员积极履行职责，为完成各主体之间付出与收益的相对均衡，建立必要的激励机制不可或缺。

（3）信息透明度准则。这种信息透明度并非单指上市公司依照法令规则所承担的信息披露义务，也包括非公众公司内部的信息透明度。公司管理的一个难点就是信息不对称，董事、经理实质负责公司经营管理，对公司的有关信息了解较为充分，而股东可能无法获得董事、经理行为的充分信息，从而无法有效评价和监督。通过准则设立，保证公司管理中需要了解的信息能够及时、准确了解，是公司安排组织有效运转的基本前提。而对此问题，法令规范过于准则和笼统，缺乏实际操作价值，公司自行设计行之有效的准则显得十分必要，尤其在有限责任公司里，建立保证信息透明度的准则有着内在需要。 缺乏信息透明，董事、经理的道德危机产生的损害无法估量，而法令危险孕育其中。

2、监督组织的设置及法令危险

监督组织在我国公司里是较为薄弱的，许多公司的监事会形同虚设。不少公司的监事会都是因为法令有这样的要求才设立的，并没有真正起到监督组织的作用。 新公司法增加了监事会的罢免建议权、向股东会的提案权、对董事会决议事项的质询和建议权以及特殊情况下的调查权。这些权利的赋予，使监事会不再是一个摆设组织。但《公司法》并没有对监事会职权行使的详细条件作出规则，若公司缺乏进一步的清晰，监事会若滥用权利则极易引发纠纷。

3、经理的设置及法令危险

经理是由董事会聘任的，负责安排日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。与股东会、董事会、监事会不一样，经理组织不是会议形式的机关，其行为不需要通过会议以多数准则形成意志和决议。 在现代，“强管理者、弱所有者”已变成一种基本格局。经理比股东更了解公司情况，而其利益与股东并不一致，为有效控制经理滥用权利，经济学创造了多样的考核方法，这些方法的完成最终都需要企业管理准则和激励合同的法令安排。在建立约束机制时，经济学基于参与约束和激励相容约束的基本思路，而这些理念的完成必须详细体现在企业管理准则和激励合同的条款中。

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本文来源:上海股权托管交易中心