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观察丨以产业投行思维实施企业并购


 并购是兼并和收购的合称,是资本运作的高级形式。并购活动通过兼并、收购目标对象,达到扩展产业规模、调整资本结构的目的,进而实现企业发展战略目标。在并购活动中,以产业投行思维推动企业并购,实现并购双方的管理协同、经营协同和财务协同,使并购双方达到“相互匹配的理想状态”。笔者认为应从以下几方面入手。

适合的并购对象

一项成功的并购活动首先要确定并购战略,然后在战略指导下选择目标公司,并进行财务规划和具体操作。选择并购目标是关键任务,之前必须要进行全面细致的调研工作。比如:并购企业的自我评估、目标企业的基本情况分析、并购依据分析、并购可行性分析、经济效益和社会效益评估等。在金融思维推动的企业并购中,以上调研的内容主要由金融投行机构实施,提供专业化的方案设计、制定可行性研究报告等,而并购方主要是提供基本素材和做出最终判断。在产业投行思维推动的企业并购活动中,尽管也聘请专业机构作为并购顾问,但是前期调研实施的主体已经不是中介机构,而是并购方本身。前期调研侧重于“实地调研”。实地调研是一种更为具体细致的调研方式,并购方可通过面谈访问、实地驻点等调查方式了解目标企业各方面实际情况,比如目标企业的实际经营情况、采购渠道及模式、企业员工素质及面貌等等。这些信息仅仅依靠金融投行调研是无法获得的,或者调研成本太高而无法实施,但由于并购方熟悉行业具体情况,由并购方推进实地调研则可以大大降低成本。比如企业在并购异地的一家目标企业时,可先派人驻在目标企业或目标企业所在地,就能够更加直观地了解当地的人文环境、企业经营效益情况、员工素质及文化状况等,从而为企业的并购提供更加真实、准确的信息资料。

选择目标企业,也要从产业角度进行细致考察,这是以产业投行思维推进企业并购所需遵从的基本要点。并购方首先要审视自有的产业发展战略和布局,深入了解自有产业链发展情况。对于投资相关产业的目标企业,要了解目标企业在产业链中的位置,对并购中的产业匹配进行合理预期。同时,对并购中存在经营、财务、管理等方面不协调的风险因素进行充分预计,并加以防范。对于不利于企业产业链完善发展,以及处于下游低利润环节的目标企业应当适当放弃

合理的并购方式

在金融投行主导的企业并购活动中,金融投行一般对企业采取参股、收购股份及资产重组等形式。并购活动往往是一次性完成,并购方一次性出资控股或收购被并购方大部分股权。这种方式简单、直接,一定程度上能够提高并购效率。但是由于并购方与目标企业之间存在着信息不对称,并购方进入目标企业之后可能会进一步发现不利问题。比如逆向选择问题。如目标企业高管人员为了达到私人目的有意隐瞒事实、企业亏损或债务、技术专利等无形资产的真实价值,或者目标企业与并购企业内部知情人员共谋,制造虚假信息,使并购企业的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策,致使并购方的并购成本增加,从而降低协同效应,致使并购活动失败。以产业投行思维来推动企业并购,在条件允许的情况下,可以采取分步并购的方式,即先进入小部分股份,成为被并购方的小股东,进而有权参与目标企业的经营和财务决策,并购方在对目标企业进行了一段时间的了解和考察基础上,认为目标企业的价值较高,并购对企业产业发展有利,则可以进一步收购其股权,最终达到控制该企业的目的。同时,这种再次的股权介入由于享有优先购买权而能大大降低收购成本。但如果并购方认为目标企业管理、经营等方面与前期调研出入较大,或者并购后的整合不利以至于双方利益无法协调,则可及时退出股权,相对于一次性收购方式,由于参股比例较小,退出股权的损失要小得多。同时,分步并购方式也能有效的降低目标企业的敌意对抗,有利于并购过程的和谐、有序。这种方式关键是参股后并购方对于目标企业要加强学习,尽管并购方在前期占有较小股份,但也要不遗余力地参与企业的各项决议事项,有条件可以考虑派员参与该企业的经营管理,充分了解企业实际情况,为下一步的决策奠定基础。考虑到可能存在的相关抵制及反对情绪,新股东可以通过签署保密协议、屏蔽媒体追踪和公众关注低调进入战略公司,也可以寻机采取“搭便车”的方式作为其他公司合作伙伴的身份进入新公司。

并购后的整合

并购后的整合是产业投行思维与金融投行思维之间十分重要的区别。以金融投行思维推动企业并购,金融投行作为并购的第三者,往往只关心前期的技术层面的工作,对于后期的整合工作,由于周期较长且回报比较慢,投行机构一般不参与,致使后期的整合工作容易脱离前期并购思路,或者整合中所暴露出的问题也是前期方案中所未能预期的,导致并购活动困难重重,甚至其后的整合成本远远大于收购成本。而以产业投行思维推进企业并购,前期调研主体和后期整合主体都是并购方本身,这就保证了并购整合活动中思路的一致性,增强协同效应,防范化解整合中的问题。

成功的整合是将并购企业和目标企业纳入到企业发展战略框架中,卓有成效的进行全面整合。文化的融合是长期过程,在并购的前期就应做好文化整合的准备。在前期调研中,对目标企业的文化了解是比较重要的内容,在参股目标企业的同时,也要加强与目标企业的文化交流和文化渗透,通过各种渠道达成文化认同。完成并购后,就要求企业高管有明确的思路,从解决最棘手的问题入手,以此为突破研究如何将两个企业的文化结合起来形成协同效应。如海尔集团在并购中运用独特的企业文化———造物先造人,来盘活目标企业的有形资产,向目标企业培育和树立具有本企业特色,积极向上的企业精神,规范企业行为,振奋职工精神,完善企业内部管理,激励职工积极性,确立企业经营管理理念和发展战略,促使企业协调发展。

总之,多年来主导我国并购活动的金融投行思维过分注重了形式上的完美,而忽视实质的因素,过分强调技术层面而使并购双方融合的弹性不够。相比较而言,产业投行思维更强调并购方思维的力量,使并购活动不仅仅局限在资产收益率、利润率等财务指标和行业前景等方面,而更强调产业资本的融合、人力资本的融合、文化资源的融合等等企业运作层面的现实问题,而这恰恰是主导并购成功的最主要因素。

本文来源:上海股权托管交易中心



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